Egy társaság alapításakor, működtetésekor nem másodlagos kérdés, hogy az alapító tagot, vezető tisztségviselőt, vagy vezetőt milyen felelősség terheli a szervezet tartozásaiért.

Kik azok az árnyék-tisztségviselők?

A felelősség a tartozásokért nemcsak a bírósági nyilvántartásokba bejegyezett vezető tisztségviselőknél merül fel, hanem az árnyék-tisztségviselőknél is. Ők nem tagok, nem vezető tisztségviselők, azonban üzleti vagy egyéb kapcsolatok révén meghatározó befolyást gyakorolnak az adós döntéseinek meghozatalára.

Korlátolt felelősség

A korlátolt tagi felelősség mellett működő társaságok népszerűségének fő oka, hogy a tagok, valamint a részvényesek főszabály szerint nem felelnek a társaság tartozásaiért. De érdemes tisztában lenni azzal, hogy a Ptk-ban és más jogszabályokban is (Ctv., Cstv.) vannak olyan szabályok, amelyek ezt a főszabályt felülírhatják.

A jogi személynek a kötelezettségeiért a saját vagyonával kell helytállnia, a tagok, alapítók nem felelnek a jogi személy tartozásaiért. Ha azonban a tag vagy alapító visszaél a korlátolt felelősséggel, és kielégítetlen tartozások maradnak a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor, akkor azokért a tagok, alapítók korlátlanul felelnek.

Amennyiben egy gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kártérítési igényt érvényesíthetnek a vezető tisztségviselőkkel szemben. Erre akkor van lehetőségük, ha bebizonyosodik, hogy a vezető tisztségviselő nem vette figyelembe a hitelezői érdekeket a fizetésképtelenséget jelző helyzet beállta után. Végelszámolással történő megszűnésnél ez a szabály nem alkalmazható.

Kényszertörlés utáni felelősség

Kényszertörlés után a volt tag korlátlanul felel a hitelező kielégítetlen követeléséért, amennyiben a tag visszaélt a korlátolt felelősséggel. Ha több tag is van, a felelősségük egyetemleges. Ez a szabály a törlés időpontjában bejegyzett tagokra vonatkozik.

Mikor mondhatjuk, hogy visszaélés történt a korlátozott felelősséggel:

  • a tag hátrányos üzletpolitikát folytat,
  • sajátjaként rendelkezik a cég vagyonával,
  • olyan határozatot hoz, amelyről lehet tudni, hogy a cég törvényes működésével ellentétes.

Egy tag, amennyiben kényszertörlési eljárás megindítása előtti három évben ruházta át részesedését, szintén korlátlanul felelhet a hitelezők kifizetetlen követeléseiért. Ehhez az kell, hogy  bebizonyosodjon, hogy a tagsági jogviszonya alatt visszaélt a korlátolt felelősségével vagy a részesedés átruházásakor rosszhiszemű volt. Több tagnál egyetemleges a felelősség.

Kényszertörlési eljárás után az okozott hátrány erejéig a vezető tisztségviselő felel a kifizetetlen hitelezői követelésekért, amennyiben az ügyvezetői feladatokat nem a hitelezői érdekek figyelembe vételével látta el, a kedvezőtlen változások bekövetkeztekor. Több vezető tisztségviselő esetén a felelősség egyetemleges.

Vezető tisztségviselőnek minősül a cég által megválasztott végelszámoló is, és az a személy is, aki ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt a cég döntéseire.

Beszámoló közzététel elmulasztása

Ha a vezető tisztségviselő a kényszertörlés elrendelése előtt vagy az eljárás alatt nem teljesíti a beszámoló letétbe helyezési, közzétételi kötelezettségét, neki felróható okból, akkor bizonyítania kell, hogy jogviszonya alatt nem következett be vagyonvesztés.

Felelősség a vezetőnél

Gazdálkodó szervezet vezetője, aki a szervezet döntéseire meghatározó befolyást gyakorol. A felszámoló vagy maga a hitelező kérheti annak megállapítását a bíróságtól, hogy a gazdálkodó szervezet vezetői, a felszámolás kezdetét megelőző három évben a fizetésképtelenséget okozó helyzet bekövetkeztekor nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el vezetői feladataikat. Több károkozó vezető esetén a felelősségük egyetemleges.

A vezetőnek figyelnie kell a beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségre. Ha ezt elmulasztja, rajta lesz a bizonyítási teher arra vonatkozóan, hogy a vezetői tisztségének időtartama alatt nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy ha igen, akkor figyelembe vette a hitelezői érdekeit.