A szétválás sem egyszerű eset, annak ellenére, hogy egy jogalany a kiinduló pont. Az alkalmazandó szabályok az átalakulás szabályai a Ptk alapján és a 2013. évi CLXXVI. trv., amely a jogi személyek átalakulásáról szól (Áa. tv.)

A szétválás

A szétválás során egy gazdasági társaságból több jogi személy lesz. Két esetet különböztetünk meg: az első, ha meg is szűnik a szétváló társaság, a második, ha az továbbműködik. (Az első eset a különválás, a második a kiválás).

A Ptk. szerint két speciális eset létezik: beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás. Mindkét esetben a szétváló társaságok valamelyike (vagy több is) egy már működő gazdasági társasághoz csatlakozik.

Szétváláskor vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet készül. Átalakulási tervet kell készíteni, ennek eleme a szétválási szerződés. Mivel szétválás előtt nincs több jogi személy, ezért szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai kötnek egymással, valamint a jogutód cégek leendő tagjai. Ha újonnan belépő tagja lesz valamely utódnak, akkor annak is alá kell írnia a szétválási szerződést. A vezető tisztségviselők készítik elő a szerződést.

A szétválási szerződés

A szerződés tartalmazza a társaság azonosító adatait, a létrejövő társaságok típusait, formáját, a szétválás módját, a vagyonmegosztási javaslatot, az új társaságok létesítő okiratainak tervezetét. Kiváláskor tartalmazza, hogy milyen módosítások szükségesek a továbbra is működő társaság létesítő okiratában. A szerződésről a szétváló társaság legfőbb szerve dönt.

Közzétételi kötelezettség

A szerződés és a jogutódok létesítő okiratának aláírását követő 8 napon belül a szétválást közzé kell tenni a Cégközlöny két egymás utáni számában. Ebből a hitelezők tájékoztatást kapnak a vagyonmegosztásról.

Az igényérvényesítési határidő a második közzétételt követő 30 nap. A közzétételben benne kell lennie, hogy a hitelezők hol kaphatnak tájékoztatást az őket érintő rendelkezésekről. A Cégbíróság bejegyzése jelenti a szétválás lezárását, ezzel törlésre kerül a megszűnő társaság a cégjegyzékből.

Felelősség szétválás után

Amennyiben rá rótt kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, akkor valamennyi jogutódnak egyetemlegesen kell felelni. Ha valamely kötelezettségről nem rendelkezik a szétválási terv, akkor azért szintén egyetemlegesen felelnek.

Jogot az a jogutód érvényesíthet, amelyre az adott jogot a szétválási terv osztotta. Ha olyan jog válik később ismertté, amelyről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek (mert még nem tudtak róla), akkor arra a jogutódok a vagyonmegosztás arányában jogosultak.

Adózási mód váltása

Az adózás optimalizálása érdekében előfordul, hogy egy cég a jól működő és a nem jól működő üzletágakat szétválasztja, a kevésbé jól működőt egy új, önálló társaságba szervezve, tehát kiválást alkalmaz. Azonban érdemes tudni, hogy az átalakulással egyidőben nem lehet kedvezőbb adózási módot választani, csak az üzleti év zárásakor van lehetőség az áttérési szabályok alkalmazásával egy kedvezőbb adózási mód választására.