Az új Polgári Törvénykönyv márciusban lépett életbe, és jelentős változásokat hozott a vállalkozások tevékenységével kapcsolatban, többek között részletesen ír a cégátalakulás szabályairól is. A változtatásokra elsősorban az elmúlt évtizedekben jelentősen megváltozott gazdasági körülmények, igények miatt volt szükség.

Cégátalakulás szóhasználata az új Ptk.-ban

Az új Ptk. csak a cégforma váltást mondja átalakulásnak. Más esetekre szétválás vagy egyesülés elnevezést használ.

Átmeneti rendelkezések értelmezése

Amennyiben a cégátalakulásról szóló döntés még az új Ptk. hatálybalépése előtti keltezésű, de már az új Ptk. „idején” nyújtják be, akkor a jogutód létesítő okiratát már az új Ptk. –nak megfeleltetve kell módosítani.

Határozathozatallal kapcsolatos változások

Az új Ptk. szerint döntéshozatalkor alapesetnek az egyszerű szótöbbségi határozatot tekintik. Azonban bizonyos esetekben a létesítő okiratban eltérhetnek ettől, de ha a jogszabály egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő, akkor a létesítő okirat sem írhat kevesebbet, mint egyszerű szótöbbség. Az egyhangúsági előírástól nem lehet eltérni a létesítő okiratban a jogutód nélküli megszűnésre, az egyesülésre és szétválásra, valamint a cégátalakulásra vonatkozó döntéseknél.

Átalakulási terv és vagyonleltár tervezet

Az előző Ptk. alapján csak bizonyos esetekben kellett átalakulási tervet készíteni. Most már minden cégátalakulási esetben kötelező ezt elkészíteni, ez lesz az átalakulás alapdokumentuma, amelyhez csatolni kell a könyvelés által elkészített cégátalakulási vagyonmérleg tervezet is.

Az átalakulási tervet az átalakulásról szóló döntéssel együtt közzé kell tenni. Kérdés, hogy melyik döntéssel együtt, ugyanis két döntés születik a cégátalakulás során:

  • először magáról az átalakulásról,
  • később pedig az átalakulási terv elfogadásáról.

Ennek eldöntésére nem ad egyértelmű utasítást a jogszabály. Célszerű közzétenni tehát mindkét döntést, míg ki nem alakul az egyértelmű jogértelmezés.

Ha egyesülésről van szó, akkor egyesülési tervnek nevezzük az átalakulási tervet, szétválásnál pedig szétválási tervnek.

Tagok szerepe a döntésekben

A cégátalakulás döntési menete:

  • a tagok az átalakulási tervről írásban értesülnek
  • 30 napon belül el kell dönteniük, hogy fenn akarják-e tartani még a tagsági viszonyukat
  • a tagok döntése alapján van lehetőség az átalakulási terv módosítására
  • az átalakulás bejegyzése után 60 nap áll rendelkezésre ahhoz, hogy a tagsági viszonyt felbontó taggal az elszámolás megtörténjen.

Az említett 30 napos határidő nem jogvesztő, tehát ha addig nem nyilatkozik a tag, vagy pozitívan nyilatkozik, később még adhat negatív, azaz egyet nem értő nyilatkozatot.

Vagyonleltár tervezet

A cégátalakuláshoz kapcsolódó vagyonleltár tervezetet az új Ptk. szerint nem kell a cégbírósághoz benyújtani, de az átmeneti rendelkezéseket tartalmazó törvény ezt már kéri. Az más kérdés, hogy a bíróságok nem igazán szokták áttanulmányozni a többnyire rendkívül terjedelmes dokumentumot.

Csak részvénytársaságoknak van lehetőségük az új Ptk. szerint arra, hogy a weboldalukon tegyék azt közzé, más cégformáknak a Cégközlönyt kell erre használniuk. A cégátalakulás megelőzhető, ha már az első pillanatban megfelelő cégformát választja! >>

Jogi formák

 Egy vállalkozás alapításakor talán az első kérdéses pont a jogi forma megválasztása, melyet több tényező is befolyásolhat. Sokszor egyértelmű, hogy egyszerűbb és költséghatékonyabb, ha egyéni vállalkozóként kezdjük meg tevékenységünket, azonban adódhat olyan eset is, amikor látszatra ugyan egyértelmű a választás, azonban később kiderül, hogy más jogi formát kellett volna választanunk.

Ezek a problémák előrelátó és gondos mérlegeléssel azonban könnyen elkerülhetőek. Viszonylag sok tényezőt kell figyelembe venni a cégforma kiválasztásánál (alapítási és fenntartási költségek, jogi felelősség, adózási kérdések), amihez ma az információk viszonylag könnyen beszerezhetőek, a nehézséget inkább a szükséges információk kiválasztása és megtalálása jelentheti. Ez a fejezet ezért abban segíthet a vállalkozást indítóknak, hogy egy helyen összegyűjtve ismerteti azokat a tényezőket, amiket mindenképpen szükséges mérlegelni a végső döntés meghozatala előtt.