A szintén igen kedvelt korlátolt felelősségű társasági forma, Magyarországon 1930 óta ismert. A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul s amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétjének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásra terjed ki. A társaság kötelezettségiért a tag nem felel.

A korlátolt felelősségű társaság tagja bárki lehet, aki vagyoni eszközzel ún. törzsbetéttel járul hozzá a társaság közös vagyonához, amelyet törzstőkének vagy jegyzett tőkének nevezünk. A tagokat illetően teljes mértékű a társulási szabadság. Annak sincs akadálya, hogy kiskorú korlátolt felelősségű társaságban taggá váljon. Nálunk a korlátolt felelősségű társaságot egyszemélyes alapítás mellett is létre lehet hozni. Ebben az esetben a működésért az alapító felel.

Ez a társaság típus a tőkeegyesítő, társaságok körébe tartozik, és a társasági törvény kötelező tőkeminimumot ír elő, mellyel meghatározza a törzstőke legkisebb összegét. Ennek nagysága jelenleg 3 millió forint. Ebben az esetben a részvénytársaságtól eltérően a tagsági jogokat semmilyen értékpapír nem testesíti meg. A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál.

A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli betéteket (apportot) teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották (pl. tulajdonba adással, apport nyilatkozattal), és minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizették. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be kell fizetni.

A pénzintézet a törzstőke befizetésekor egy korlátozott forgalmú számlát nyit a cég részére, amelyre csak befizetni lehet, a kivét mindaddig korlátozott, míg a cégbíróságnál érkeztetett bejegyzési kérelem egy példányát vissza nem juttatja a társaság a pénzintézethez. Ezt követően válik mobilizálhatóvá a számlán elhelyezett pénz. A tulajdonosi érdekeltség és a tagsági jogviszony egy önállósult eszmei értékben, az üzletrészben testesül meg.

A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza, csak a társaság adózott eredményének a taggyűlés által felosztani rendelt részére (osztalék) tarthat igényt. Osztalékra a tag csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.

A korlátolt felelősségű társaság elnevezést vagy annak „kft.” rövidítését a társaság cégnevében fel kell tüntetni A kft. elnevezésében is szereplő korlátolt felelősség nem fejezi ki pontosan a felelősség irányait, vagy talán azt is sugallhatja, hogy a társaság felelőssége korlátozott, pedig a korlátozott felelősség a tagokra jellemző nem pedig a társaságra: a társaság teljes felelősséggel tartozik a hitelezők irányában. A tagok felelőssége azonban korlátozott, mert a társaság kötelezettségeiért a tag nem felelős, a tag egyedül a társasággal szemben felel a törzsbetét szolgáltatásáért az esetleges pótbefizetések és mellékszolgáltatások teljesítéséért.

Korlátolt felelősségű társaság tagjai

A tag felelőssége kivételesen korlátlan az alábbi esetekben:

  • a nem pénzbeli betétet szolgáltató tag az apport szolgáltatásától számított 5 évig felel azért, hogy az apport értéke a teljesítés idején megfelel a társasági szerződésben meghatározott értéknek,
  • korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladóan fogadtatják el,
  • a társaság megszűnésekor a ki nem elégített kötelezettségekért a tag felelőssége korlátlan és egyetemleges azon tagok vonatkozásában, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek; különösen ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve a társaság vagyonát saját vagy más javára úgy csökkentették, hogy tudták illetve kellő gondosság mellett tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni,
  • korlátlanul és egyetemlegesen félnek az ebből eredő kárért azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták vagy kellő gondosság mellett tudniuk kellett volna, hogy az a társaság érdekeit nyilvánvalóan sérti.

A kft-vel kapcsolatos szabályozás sajátosságai közé tartozik, hogy a társasági törvény rendelkezéseitől a tagok csak a törvény által meghatározott esetekben térhetnek el. Minden más esetben a kikötés semmis lesz. Ennél a társasági formánál tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni, korlátolt felelősségű társaság csak zártkörű alapítás formájában hozható létre. A társaság társasági szerződéssel jön létre. Az egyszemélyes társaság alapító okirattal keletkezik.

A gazdasági társaságokról szóló törvény meghatározza, hogy mik a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei általánosan minden társaság vonatkozásában, majd a különös részi szabályok között az egyes társaságoknál megkívánt speciális többletelemeket sorolja fel. A kötelező tartalmi elemek hiányában úgy kell tekinteni, hogy a társaság nem jött létre.

A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy kívülálló személyek köréből választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik. Ez esetben külön alapító okirat készítésére nincs szükség. A társaságot egy tag is alapíthatja, ilyenkor külön alapító okiratra van szükség.

Létrejöhet továbbá úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg. Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a teljes pénzbetétet be kell fizetni, illetve valamennyi nem pénzbeli betétet a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Az egyszemélyes társaságokra egyebekben néhány törvényi kivételtől eltekintve a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Az egyszemélyes társaságoknál könyvvizsgáló alkalmazása kötelező.

A piacra lépés megkönnyítése és olcsóbbá tétele érdekében a korlátolt felelősségű társaság szerződésminta kitöltésével is alapítható. A szerződésmintákat a cégtörvény melléklete tartalmazza. Ebben az esetben a tag csak a szükséges adatokkal egészítik ki a mintát.

Ilyenkor is szükség van azonban ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzésre, illetve közokiratba foglalásra, ugyanis a cégeljárásban a jogi képviselet továbbra is kötelező. A jogászi feladat azonban ilyenkor elsősorban arra korlátozódik, hogy a szerződésben feltüntetett adatok megfelelnek-e a valóságnak. Ezzel az ügyvédi munkadíj is csökkenthető.

Nem árt azonban tudni, hogy az új törvény szabályai sok helyen rugalmasabbak, a tagokra bízzák, hogy hol térnek el a törvény rendelkezéseitől. Ezért ahhoz, hogy a társaság napi működése is rugalmasabb legyen, illetve megfeleljen a tagok tényleges akaratának, érdemes a társasági szerződést magukra formálni és nem az iratmintát használni.

Az ügyvédi munkadíjon felül a bejegyzési kérelmen le kell róni 100.000 forint eljárási illetéket, valamint az Igazságügyi Minisztériumnak fizetendő, 25.000 forint közzétételi költségtérítés befizetését igazoló feladóvevényt is mellékelni kell a kérelemhez. Ezen felül közjegyző előtt cégszerűen aláírt aláírási címpéldányt kell készíttetni (praktikusan
legalább 3 példányban) amelynek költsége összesen körülbelül 7.500 forint körül ingadozik.

A Cégbíróság a kérelem benyújtásától számított 30 napon belül végzéssel dönt a cég bejegyzéséről, hiánypótlási eljárás lefolytatásáról, vagy a kérelem hiánypótlási eljárás nélkül történő elutasításáról. A bejegyzéshez szükséges idő az egyes bíróságok leterheltségétől is függ, de szakszerű okiratszerkesztés és hiánytalan iratbeadás esetén nem valószínű a hiánypótlási eljárás.