A társasági jogban általánosan érvényesülő elv az, hogy a társaság nem lehet önmagának tulajdonosa, azaz saját üzletrészeit, részvényeit stb. általában nem szerezheti meg. A Gt. a korlátolt felelősségű társaság esetében azonban átmenetileg lehetővé teszi, hogy a társaság az üzletrészek egy részét a törzstőkén felüli vagyonából megszerezhesse.

A saját üzletrész megszerzése bármilyen üzleti okból történhet. Elkerülhető pl. ezzel az, hogy a társaság részére nemkívánatos tag lépjen be a társaságba, de nem tiltott az üzletrész felvásárlása nyereségszerzés (spekuláció) céljából vagy egyéb más üzleti okból sem.

Az 1997. évi Gt. a saját üzletrész megszerzését csak legfeljebb a törzstőke egyharmadáig tette lehetővé és az így megszerzett üzletrészeket egy éven belül el kellett idegeníteni. Az új Gt. mindkét területen liberálisabb szemléletű szabályozást vezet be:

  • a megszerezhető saját üzletrész mértékét a jövőben nem köti a törzstőke arányához, illetőleg
  • az egyévi határidőtől a feleknek a társasági szerződésben eltérést enged.

Annak ellenére, hogy a társaság saját üzletrészt szerezhet, mégsem tekinti őt a törvény valóságos tagnak. Kimondja ugyanis, hogy szavazati jogot nem gyakorolhat a tulajdonába került üzletrész alapján, és éppen ezért a határozatképesség megállapításánál is figyelmen kívül kell hagyni.

A saját üzletrészt egy idő után a társaságnak el kell idegeníteni. A határidőre nézve a Gt. annyit mond, hogy ennek, amennyiben a társasági szerződés másképp nem rendelkezik, 1 éven belül kell megtörténni. Ez a határidő tehát kevesebb is vagy több is lehet 1 évnél. Ha az elidegenítésre valamilyen okból nem kerül sor, akkor azt a tagoknak vagy törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni, vagy pedig a saját üzletrészt a törzstőke-leszállítás szabályainak az alkalmazásával be kell vonni.

Saját üzletrészek vásárlása

  • a társaság elidegeníti,
  • tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadja,
  • törzstőke-leszállítás szabályai szerint bevonja.

De hogyan lehet ebből adózási előnyt kovácsolni?

Egyrészt a saját üzletrészek vásárlásával azonnal megoldhatjuk a pénztárban felhalmozódott pénzkészlet sorsát. Nem kell várni a cégbírósági bejegyzésre, azt az adásvételi szerződéssel egyidejűleg nyilvántartásba kell venni.

A társaság ugyanis a tagoktól üzletrészt vásárol, akkor ezen adásvételi szerződéssel egyidejűleg a tagnak kifizetésre kerül a szerződésben szereplő vételár.

Ezáltal a társaság az értékpapírok között kimutatja ennek szerzési értékét. Ezt az üzletrészt további sorsára való tekintettel a forgóeszközök között kell kimutatni.

 T: 373 Saját üzletrész                     K: 38. Pénzeszközök

Ha az üzletrészt névérték felett vásárolja meg a társaság, akkor a magánszemélytől a szerződés szerinti ár és a névérték közötti különbözet utáni adót és ehót le kell vonnia.

 T: 38. Pénzeszközök                      K: 46. APEH-kötelezettség

Ezen időpontot követő – általában – 1 éven belül azt a társaság megpróbálja elidegeníteni. Így ugyan visszakerül a pénzeszközök közé ennek eladási ára, de elképzelhető, hogy azóta már más jellegű problémákkal küzd a társaság.

 • üzletrész-értékesítés bekerülési értéken

T: 36. Egyéb követelés                   K: 373. Saját üzletrész

• üzletrész-értékesítés árfolyamnyeresége

T: 36. Egyéb követelés                   K: 97. Árfolyamnyereség

• üzletrész-értékesítés árfolyamvesztesége

T: 87. Árfolyamnyereség                K: 36. Egyéb követelés

• értékesítés pénzügyi teljesítése

T: 38. Pénzeszközök                       K: 36. Egyéb követelés

Ha nem sikerül eladni a társagának a saját üzletrészt, akkor azt a tagoknak térítés nélkül át lehet adni.

Ekkor a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 8. § (1) bekezdés nd) pontjában leírtak alapján kell eljárni, miszerint nem kell az adózás előtti eredményt megnövelni az adóévben térítés nélkül átadott eszköz könyv szerinti értékével, ha a végleges eszközátadás – jogszabály jelen esetben a Gt. – előírása alapján történik.

A térítés nélküli átadás révén kapott üzletrész a társaság magánszemély tagjainál a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 77/A § (1) bekezdésében szabályozott értékpapír formájában megszerzett vagyoni értéknek minősül, melynek adókötelezettségére a 28. § (1) bekezdés g) pontja irányadó, ha személyesen nem közreműködő tag részesül a juttatásban, személyesen közreműködő tag esetében pedig nem önálló tevékenységből származó összevonandó jövedelemként adózik az értékpapír-juttatás.

 T: 88. Rendkívüli ráfordítások           K: 373. Saját üzletrész

A saját üzletrész harmadik lehetséges sorsa a tőkebevonás. A Gt. 160. § (2) bekezdésének előírása szerint a törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni – a törzstőke arányában – a törzstőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a veszteség rendezése miatti törzstőke leszállításáról kell dönteni.

 T: 41. Saját tőke                                 K: 98. Rendkívüli bevétel

T: 88. Rendkívüli ráf.                         K: 373. Saját üzletrész

Amennyiben a visszavásárolt üzletrész bevonásakor a rendkívüli eredmény pozitív, mert a rendkívüli bevételként elszámolt összeg meghaladja a rendkívüli ráfordításként elszámolt összeget, a különbözet csökkenti az adóalapot a Tao. törvény 7. § (1) bekezdés m) pontja alapján.

Ellenkező irányú különbség esetén a Tao. törvény adóalap-korrekciós tételt nem tartalmaz.